不是被并购，是上市！

“被并购这个词极其不准确、不专业。”处于默然期的优客工厂内部人士虽不能直接谈论，但与优客工厂关系密切的人已经强烈亮相。

被疫情壅闭半年多的优客工厂上市历程，昨夜有了新的重大转变：优客工厂正在通过SPAC模式上岸纳斯达克。

优客工厂“曲线”上市新闻被爆出来后，行业情绪反馈相对正向。PropTech研习社第一时间与海内团结办公头部各家首创人、CEO相同，人人普遍对此事持乐观态度，对于行业来说是“好事”。一些投资机构也示意，对已投团结办公项目有着明确的上市推进目的。

一位联办创业老兵以为：“人人都看到了艰难吧，要么改造要么凭据这样的方式继续前进，等着市场的浪潮来打击，飘到哪儿算哪儿。”

也有不少同行将注意力放在SPAC上市模式上，个体联办选手已经最先着手研究这一模式。未来，不清扫有其他联办选手效仿优客工厂上市路径。

新闻传出后，市场上对此的解读各异。对于上市自己，处于默然期的优客工厂“不予置评”。

但熟悉内情的人士告诉PropTech研习社，市面上现在在传的优客工厂“被收购”一定是误读，优客此举是正常的上市行为。

围绕优客工厂“曲线”上市，最要害的是基本面解读：SPAC模式若何操作，估值若何转变，上市历程若何继续推进，以及会对于行业带来哪些影响……

我们不妨从优客工厂上市的基本面来先看看：

优客工厂“曲线”上市

SPAC模式见效快，好处多多？

7月6日晚间，中国最大的团结办公优客工厂宣布已与在纳斯达克上市的SPAC（特殊目的收购公司）Orisun Acquisition Corp.签署了最终合并协议，合并后的公司总价值将到达约7.69亿美元。买卖完成后，双方将以新的股票代码在纳斯达克流通买卖，同时优客工厂现在的治理团队将继续运营新公司。

现在，优客工厂上市历程还只走了一段，到真正上市敲钟那一刻还需要履历一系列财政审计。

新闻基本面爆出几个焦点信息：1.不是直接上市，而是借路SPAC模式；2.优客工厂去年估值是30亿美元，现在降到了7.69亿美元；3.是否签了对赌。

首先，我们来领会一下SPAC上市模式。

SPAC（Special Purpose Acquisition Corporation）对应的中文是：稀奇并购上市，它作为美国多层资源市场的一种弥补，已经推行了多年。

SPAC上市是一种介于IPO和借壳上市之间的上市模式，适用于高成长性且急需融资的中小企业。

SPAC最早泛起于上世纪90年代美国，很快成为市场关注的热门，但在2008年金融海啸之后陷入低谷期，直到2012年后又逐渐苏醒。仅在2019年，SPAC的 IPO募资到达创纪录的136亿美元。现在，有越来越多专注中国市场的SPAC在美国上市。

海内通过这种方式乐成融资的有北京奥瑞金种股份有限公司(SEED.US)和美联英语。

今年3月，“美联英语”以SPAC的模式上岸纳斯达克买卖所，现在的市值6.28亿美元。

据PropTech研习社领会，美联英语曾于2019年5月向美国SEC递交IPO，原设计在纽交所上市。停止7月7日收盘，美联英语的股价为11.82美元，与美联英语在最早提交IPO时10美元的发行价相差不大。

那么，优客工厂SPAC模式是若何操作的？

公然资料显示，Orisun Acquisition Corp.是一家专门收购其它需要上市公司的壳公司，在美国特拉华州注册建立，目的是与一个或多个企业或实体举行合并、股份交流、资产收购、股份购置、资源重组、重组或类似的营业合并。

凭据合并协议的条款，Orisun的全资子公司Ucommune International将收购Ucommune，从而使Ucommune International成为纳斯达克买卖所的上市公司。在买卖生效时，优客工厂的股东和治理层将获得Ucommune International的7,000万股普通股。

为什么必须要并购呢？

由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，以是合并后的新公司自动成为上市公司。至此，目的公司的上市夙愿就已达成。

我们再来简朴形貌下SPAC的运作历程：建立6个月内完成IPO上市；在上市后并购前，SPAC所召募的存在托管账户的资金所有用于牢固收益投资，好比国债；上市后24个月内，完成目的公司并购，否则将会清盘。

上市后，SPAC若是找到合适的非上市目的公司，尽职观察也没偏差，全体股东会投票决定是否合并。若是大多数股东赞成，那么目的公司将获得SPAC托管账户中的资金，而SPAC的投资者会获得合并后公司的部门股权作为回报。

若是有跨越50%的股东否决，则并购失败，投资人拿钱走人；若是否决的股东未达50%，则否决股东按比例拿钱走人，剩余股东继续并购。

也就是说，不仅仅是优客工厂去美国资源市场挑了一个现金壳—Orisun，美国资源市场的壳公司们也在市场上搜罗标的。

看对眼的就一拍即合，通过并购将资产装进去，以此来完成上市闭环。

从30亿降到7.69亿美元

优客工厂被低估了吗？

第二个关注点是估值，优客工厂7.69亿的估值怎么出来的？

官方新闻稿披露的新闻是：合并后的公司的预估市值约为7.69亿美元，相当于优客工厂2022年预计净收入的2.58倍，在没有股东赎回的情形下，优客工厂将从Orisun的信托账户中收到4480万美元现金。

在SPAC的买卖模式下，最终成交价是并购双方谈出来的，以是被并购公司的股份价钱会卖得比IPO价钱低许多。

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若是说，与IPO相比，SPAC优点多多：周期短、门槛低、用度少、风险小、乐成率高、融资金额确定，那么SPAC剩下的瑕玷就是估值低。

估值低有什么问题呢？会遭受股东层面的压力吗？

再继续引申就会是，优客工厂绕道SPAC模式上市，是不是被股东们逼的？

事实优客工厂一直以来就以股东众多著称。天眼查数据显示，优客工厂的工商股东共有45位，其中包罗星牌团体、龙熙房地产、红杉资源、鸿坤亿润、真格基金、普思投资等着名机构。

PropTech研习社从多位投资司理处领会到，投资机构一样平常都市和被投企业签署对赌协议。

“也算是有个保障，否则我们太虚了。今年市场上各家机构签对赌的挺多的。”一位投资人称。

行业对于优客工厂被股东施压的预测也许多，那么优客工厂事实有没有签对赌？是不是被资源方赶鸭子上架去上市的？

PropTech研习社从领会优客工厂上市内情的业内人士处得知，优客工厂至今没有签过任何对赌协议，也不存在股东施压的情形。

至于估值，这位内情人士剖析，定高了“上去就破发，没面子”。7.69亿美元的价钱是双方商议出来的，资源市场本质就像个菜市场，公司作为推到市场上的“菜”，要害是要以合适的价钱卖的出去。若是一最先定的低，未来提升的空间大，对于优客工厂和壳公司双方来说都有利。

至于公司治理层，这位知情人士透露现在相对稳固，焦点高管基本都财富自由，不会存在上市后套现跑路的可能，以是是想做一门恒久的生意。

至于7.69亿美元的估值，上述内情人士剖析，跟其他已上市的企业对比也算是不错的，对照优客工厂去年12-13亿人民币的收入，7.69亿换算后有60亿左右的估值。估值对照收入抬了5倍还多，而其他同行业头部上市公司甚至拿不到5倍以上的估值，凭据当下资源市场情形来看也不能说被低估了。

再者，现在优客工厂还在Pre-IPO环节，到正式IPO阶段还会有新的资金进来，到时候估值继续上涨是大概率事宜。

另有一个可能会被误读的是，三年营收约定被解读为“对赌”。

官方在外媒渠道披露的信息是：Ucommune股东将有权获得最多不跨越400万股Ucommune International普通股的收益对价，但条件是优客工厂2020年、2021年和2022年的净收入相符某些特定条件，或在到达某些特定目的之前到达一定的股价门槛。除某些例外情形外，现有Ucommune股东持有的所有股份将在买卖完成后至少六个月内遵守锁定协议。

上述这位领会内情的业内人士指出，这是对于优客工厂股东的分外激励，3年分三次释放。

优客工厂在海内团结办公行业一直垄断着第一把交椅的年老形象，他的估值转变牵动着整合行业的心。对此，PropTech研习社采访了多位业内人士。

对于估值，一部门业内人士以为现在优客工厂7.69亿美元的估值照样偏高；也有人以为这是市场买卖价钱，那就是合理的。

一位团结办公赛道的投资司理跟PropTech研习社示意，“若是凭据Regus的市销率倍数乘以优客工厂的收入，算下来的估值大概在20亿人民币。我们内部做决议，评委们都不敢对未来2年的写字楼市场做判断。财政投资者照样要有回报的，一级市场标的贵了，就去二级买。”

星库空间首创人白羽示意，不能简朴的拿优客工厂和Regus举行对比，优客工厂代表的是对未来趋势和需求的探索，而Regus则是工业时代的产物，此消彼长，不能简朴对照。

“Regus最近几年也收购了Spaces等联办，这不是恰恰说明Regus以为联办有价值，假如按他原来的模式更有潜力，Regus继续做商务中心就好了。以是优客比Regus估值高是无可非议的。我们拿Regus做参照，是找最接近的，然则并不代表是一样的，要那样投资太简朴了。优客的轻资产模式比Regus规模大，速度快。轻模式一定比重模式估值倍数高。”

能够上市对于投资机构来说就保证了退出，然则联办赴美上市的价值有多大？

投中资源合伙人李钰这么剖析当下的二级市场估值：

“今天的A股市场的估值已经给出一个谜底了。A股有赛道的那些电商服务、电商相关企业估值若是看P/E都是一百多倍，若是你是好公司的话，我小我私家偏向于本土市场一定是更有吸引力的，由于不能指望一个美国的基金司理跑到中国来举行很深入的调研，对他们来说成本过高。

若是我是企业老板，以为自己公司不错的话，我一定愿意在A股上，固然港股也不错，而且最近香港上的电商相关的公司也对照多，政策也对照好。从估值或者价值的角度来看，我一定是倾向于在A股或者港股上。”

优客工厂提前“探路”

SPAC上市模式能被行业复制吗？

对于寂静半年多的团结办公行业来说，行业已经从厮杀走向抱团，优客工厂的最新新闻如久旱逢甘露。

优客工厂一旦乐成上市，是否就为人人探出了一条IPO的平坦大路？优客工厂的上市模式是否谁都可以复制？

同样在准备IPO的创富港示意，关于优客工厂曲线上市，这是资源市场的专业领域，我们需要多多学习；创富港一直在积极探索IPO，对此我们做了充实的准备，包罗财政准则和合规谋划。

SPACESFORCE 首创合伙人徐力称：“优客上市是好事，对人人都是一种激励，接下来就看投资者怎么投票了。但估值大幅降低，也能说明投资者的角度。希望（优客工厂上市）不要只是单纯的资源操作。”

团结办公是一种新的租赁模式（而不能被作为一个新的行业），实现这一模式所需要的手艺、运营能力、资源整合能力等等最终要成为资产治理能力的一部门，来升级商办资产治理自己，顺应越来越多样性和不停转变的租户需要（本质上是人才需求）。

一种新的能力能够迭代旧的资产治理商业模式，但不能自力成为一种新的可持续发展的商业闭环。

面粉和面包提供者是利益共同体，都是围绕资产价值在事情，不能相互博弈，最终要融合为一体。

从这个角度说，优客工厂的轻资产治理输出进化为新的第三方资产治理服务，是这个企业能够转型乐成的要害。以是，这个企业在资源市场上的估值焦点，不是有若干AUM，而是业主方的付费意愿。

对于优客工厂选择SPAC模式上市的方式对行业发生的影响，徐力称，这恰恰说明在团结办公领域，“旧的模式不可行，可能驱动行业向第三方资产治理服务转型”。

就在今天（7月8日）下昼，身着黑T戴黑框眼镜的优客工厂首创人毛大庆出席了北京市一个创业交流活动，他在会上同步了优客工厂的最新成就：今年以来，优客工厂基本上一周就能拓展好几家门店，我们设计优客工厂明年能到达500家连锁店。今年若是没有疫情，我们原设计在伦敦和曼谷开设事情站，现在只能等疫情竣事后再说。

优客工厂至此是否走上花路，稳坐联办IPO第一把交椅？一切静待毛大庆正式敲钟那一刻。

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