乐居财经 林振兴 发自北京

近日，深交所管理部接到投资者投诉，蓝冠怎么样？质疑海航投资10亿元交易为高价购买尚未盈利的资产，存在曲线掏空上市公司资金、侵害广大中小股东利益之嫌。

1月7日，深交所对海航投资(000616.SZ)下发关注函，抛出连环五问，要求其披露此次交易的核心条款，且交易应提交股东大会审议。海航投资需于1月10日前将相关材料报送深交所。

2019年12月20，海航投资以“产业结构升级”为由，发布了《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》，在养老服务业务的基础上拓展产业地产业务，产业项目主要为共享办公项目、文旅项目、康养项目等。公告发布的两天前，海航投资董事会以7票全体通过了相关议案。

公告显示，海航投资子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）出资10亿元成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（简称大连众城）的LP有限合伙人，并与大连众城的普通合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（简称大白鲸）及有限合伙人王敏荣、张志强签署三方协议。

为何一笔10亿元的交易会遭到投资者举报？

企查查显示，大连众城成立于2019年8月2日，注册资本11万元，王敏荣、张志强和大白鲸分别持股45.45%、45.45%和9.09%。

交易完成后，海航投资将间接持有孙公司大连众城99.989%的股权，大连众城还将进一步增资天津格致创业科技有限公司（简称天津格致）。值得关注的是，蓝冠怎么样？海航投资并未披露增资后天津格致的股权结构，这点也引来了深交所的问询。

天津格致成立的时间更短，为2019年6月26日，王敏荣和张志强分别持股54%和46%，注册资本5000万元，主营业务为办公场所租赁，包括办公、商业用房及车位租赁。

成立仅半年的天津格致尚未正式运营，且处于亏损状态，它的主要资产为其他无形资产即合同权益，合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业（北京市格致商业广场项目）。该物业项目尚在建设中，预计2020年下半年投入运营。

以2019年7月31日为评估基准日，天津格致股东全部权益评估价值为10.32亿元，增值率高达19.64倍。

深交所要求披露相关租赁合同的核心条款，以及格致商业广场的具体建设进度和投入运营的合理性。

除了高价购买尚未盈利的资产，海航投资的交易资金的来源，也备受质疑。

截至2019年三季度末，海航投资持有货币资金约27.16亿元，这笔交易拟支付的10亿现金代价占其期末货币资金余额的36.8%。

而海航投资同期的营业收入1.74亿元，同比减少5.48%；归属上市公司股东的净利润亏损541万元，同比减少101.65%；经营现金流1.37亿元，同比减少76.46%。

深交所的问询函中还存在诸多细节值得注意：本次投资标的底层资产是否为房地产相关项目，相关交易是否与你公司前期披露的战略发展方向相符。

2019年6月，海航投资董事会秘书朱西川在“2019年度大连辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动上表示，公司目前虽为房地产企业，但目前公司存量房地产项目已不多，公司需通过战略转型明确主业。而如今，海航投资成立合伙企业，拟投写字楼租赁与共享办公之举，颇有打脸意味。

业绩不好，手头也不宽裕，为何却花10亿买亏损项目？海航投资用于交易的资金来自哪里？这些问题，投资者都急需知道答案。

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