耗时近一年的优客工厂IPO故事，终于划上句号，然而长跑远未竣事。

美东时间2020年11月24日，优客工厂在纳斯达克举行挂牌仪式，正式敲钟。此前，优客工厂已与特殊目的收购公司（SPAC）Orisun Acquisition Corp.完成合并，其A类普通股和权证已于11月18日划分以“UK”和“UKOMW”为买卖代码在纳斯达克市场买卖。

优客工厂是中国团结办公空间运营商龙头，然而作为前风口行业，即便是海内龙头，其从2019年底递交招股书以来，其此番上市路一波三折。

停止11月27日收盘，优客工厂的股价为7.62美元，较合并初的10美元下跌23.8%，总市值为5.67亿美元。优客工厂2018年终披露2亿美元的D轮融资，彼时，其称公司估值30亿美元。据此盘算，优客工厂当下市值仅为D轮融资的不到两成。现实上，当下估值仅与2016年3月优客工厂创业一年时，宣布A 轮融资时的40亿元人民币相近。

此番能乐成上市，优客工厂选取的上市方式——SPAC反向并购功不可没。

今年7月，SPAC公司Orisun宣布与优客工厂杀青合并协议，收购优客工厂所有股份。SPAC（Special Purpose Acquisition Company）即特殊目的收购公司，也被称为空白支票公司，本质上是个“壳公司”。SPAC先完成自身上市，之后的目的就是寻找一家有高发展发展前景的非上市公司与其合并，以向目的公司提供现金融资，并助其杀青上市。

近两年，美国创投圈刮起SPAC风潮。2020年以来，SPAC上市堪称美股最热门的IPO形式之一，以募资额计，其占比超40%，而已往10年的平均比例仅为9%。《华尔街日报》9月末统计显示，今年现实完成收购置卖的SPAC数目多达47宗，买卖总价502亿美元。而2019年整年，这两个数字划分为22宗和151亿美元。

SPAC亦吸引了越来越多的绅士参与者，如PayPal团结创始人彼得·蒂尔（Peter Thiel）、对冲大佬比尔·阿克曼（Bill Ackman）等。孙正义的愿景基金克日亦透露，正准备推出自己的SPAC运营营业。

中概股中亦不乏通过此方式上市的明星项目，2019年下半年，和睦家（借壳上市后更名“新风医疗”）与美联国际教育团体先后通过SPAC在美国上市。

SPAC为企业提供了一个上市路径新选择，对于企业来说，SPAC是一种上岸资源市场的“捷径”吗？

优华扬会计师事务所是美国做SPAC审计的主要会计事务所之一，并设有中国团队，其合伙人陈华示意，SPAC是一个很有用的金融工具，但它不是万能的。企业要对它的利与弊有一个深刻的明白，领会以后再决议是不是要跟SPAC合并来完成上市，做对企业最有利的选择。

一、优客工厂的曲折上市路

优客工厂是中国团结办公空间运营商龙头，停止2020年6月30日，优客工厂在47座都市（笼罩海内所有一线都市及新一线都市）共拥有185个团结办公空间，其中153个正在运营。

优客工厂2019年12月11日向美国证券买卖委员会（SEC）递交IPO招股书，然而多因素影响下，优客工厂的上市路一波三折。

先是市场因素，2019年第三季度，外洋共享办公龙头WeWork因与投资人就估值无法杀青一致无奈放弃IPO。WeWork在一级市场一度估值达数百亿美元，IPO前估值仅80亿美元。WeWork引发投资人对团结办公的重新思索，这类团结办公企业那时多属于重资产运营模式，需购置或租赁楼宇，有看法称其本质是传统的“二房东”生意，而非科技公司，市场对这两类生意的估值逻辑截然差别。

凭据优客工厂2019年递交的招股书，优客工厂在2019年前三季度亏损连续扩大，停止昔时9月尾，优客工厂净亏损为5.728亿元人民币（合8100万美元），营业收入8.746亿元。现实上，2018年和2019年，优客工厂的净亏损划分为4.45亿元和8.06亿元；2020年上半年的净亏损为1.89亿元，较2019年同期的4.33亿元大幅收窄。

凭据优客工厂那时提交给美国证券买卖委员会（SEC）文件，海通国际和华兴资源为IPO主承销商。外媒报道，知情人士透露较早立案文件中原定承销商为花旗团体和瑞士信贷团体， 他们因“估值不切现实”而退出。

今后新冠疫情暴发，给优客工厂的上市又添一层变数，此时，SPAC就成了一个恰如其分的选择。

全国各地那些“又大又丑”的景点，到底烧掉了多少钱？

“SPAC上市最主要的优点是完成上市简直定性。由于它是一个合并，相关文件提交后，美国证监会无法说你不能合并，只要求按划定做披露。最终，合并与否由SPAC的股东决议。”陈华先容：“SPAC股东大部门情况下都市投票赞成这个合并，由于只有赞成合并，才会有未来的盈利机遇。若是不赞成，SPAC要快速找到另外一个目的公司，否则SPAC就要遣散，股东就失去更高的盈利的机遇。”

与传统IPO相比，SPAC具有已经创办妥的壳公司，被收购方（也就是钻营上市的公司主体）上市简直定性更强。在递交IPO招股书后的第七个月，优客工厂转而通过SPAC借壳上市。美东时间2020年7月6日，纳斯达克上市的SPAC（特殊目的收购公司）Orisun Acquisition Corp.发布公告称，公司已与优客工厂杀青合并协议，其全资子公司Ucommune International将收购优客工厂。

对于企业来说，选择SPAC上市最大的优势在于其确定性。这一确定性至少包罗两重寄义，其一是快速完成上市，包罗上市这一动作的杀青与时间上简直定性；其二则是在估值上简直定性。

专注SPAC并购的美联商汇（亚洲）资源团体总裁王干文先容，若是通过IPO方式上市，需完成选择中介机构、向证监会和买卖所提交资料、路演订价等流程。相比IPO的从无到有，通过SPAC的方式上市，目的公司只需经由SEC和股东大会审批通事后合并，即可完成上市，比直接IPO相对容易，在时间上亦可控制。

另外，通过SPAC上市，估值简直定性体现在受市场空气影响较小。王干文称，直接IPO订价受上市那时的市场空气影响会大一点，而SPAC在企业上市中，会更接受相对合理平稳的价钱，受那时市场空气影响较小。

至于通过SPAC上市的估值崎岖，行业内则有差别的看法。有人以为由于是买卖双方单独谈判决议，故能压低企业估值；另一种看法以为，因SPAC机制设定中有存续期，到期无法杀青买卖需遣散，SPAC杀青买卖的动力很强，因此可能给予企业较高估值。

二、借壳上市乐成只是起点

此次优客工厂上市，估值显著缩水。2019年12月,优客工厂第一次递交IPO申请时,融资目的为1亿美元。此次并购上市，文件披露将从19位投资者获得不少于6650万美元的支持投资，包罗小米的子公司Green Better Limited和阳光100中国等。

优客工厂选择的SPAC规模较小。美国2019年和2020年合并的SPAC，绝大多数都是5000万美元以上的，而优客工厂选择的SPAC，IPO融资金额仅为4000多万美元。

凭据美国SPAC数据服务商SPACInsider统计，停止2020年11月23日，SPAC IPO的平均规模为3.1亿美元，在2019年和2018年，SPAC IPO的平均规模则划分为2.35亿美元和2.33亿美元。

但无论如何，优客工厂拿到了一张通往资源市场的门票。

拿到门票之后，市值治理亦是挑战。SPAC上市在股价历史显示方面显示不佳。美国IPO研究机构中兴资源（Renaissance Capital）的数据讲述显示，2015年~2020年7月，在223项SPAC IPO中，有89项已经完成了合并并公然上市。这89家公司中，普通股平均亏损18.8％。不外，今年来通过 SPAC上市的企业，股票显示超出历史水平，1月~7月完成的21项SPAC合并的普通股平均回报率为13.1％。

SPAC机制中有对民众投资者举行珍爱的一些设计。SPAC在IPO的时刻，SPAC的股本通常由投资“单元”（unit）组成，每个单元通常包罗一股普通股，和一份购置一股完整普通股或部门（1/2或1/3）普通股的认购权（warrant），该设计也有激励股东更长时间持有股票的思量。

此次优客工厂互助的Orisun Acquisition Corp同样有此种设计。在其2019年7月的招股说明书中划定，每份认股权证均赋予其持有人权证，权证可以每整股11.50美元的价钱购置一股普通股的一半。

不外以现在优客工厂7.62美元的股价来看，Orisun壳公司的投资者离11.5美元的行权另有一定距离。其他通过SPAC上市的公司，也有数家面临市值治理的挑战。好比去年通过此方式上市的中概股，新风医疗股价为8.83美元，美联国际教育股价为3.01美元，均低于10美元。

可见，若企业只是借助上市在短期内融资并获得高估值，没有连续的盈利能力，就难以保持优越的市值显示，这对并购目的公司和SPAC公司投资者来说都是较大的风险。王干文称：“上市是起点而不是终点。SPAC合并上市后，双方是慎密的股东关系，SPAC提议团队需要在企业并购、连续融资、资源整合等方面拥有厚实的市值治理经验。”

多位专业人士以为，虽SPAC使上市更为容易，然而上市之后与投资者连续相同，维持买卖量和市值，企业应做的事情甚至要比IPO还多，这是一场长跑。

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